Устав ооо с двумя учредителями и более. Как зарегистрировать ООО с несколькими учредителями? Создание общества с несколькими учредителями

24.12.2023

Юридическое лицо, как субъект хозяйственной деятельности с уставным капиталом, поделенным на доли между участниками, является обществом с ограниченной ответственностью. Причем по закону участников может быть от 1 до 50. Регистрация ООО с двумя учредителями в 2019 г. определена законодательством, процесс является несколько сложным, но пройти его этапы можно и самостоятельно.

Она проводится территориальным отделением НС, куда должен обратиться заявитель с пакетом документов. Но предварительно у собрания участников должен быть сформирован , придумано уникальное название фирмы, выбраны коды ОКВЭД по справочнику и желательно система налогообложения, подготовлен устав, а также другие правоустанавливающие документы.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Огромное значение для открывающегося предприятия имеет юридический адрес, он должен быть прописан во всех бумагах фирмы, зарегистрирован в ЕГРЮЛ. От него зависит, в каком отделении НС будет зарегистрировано ООО. Законодатель утверждает, что по этому адресу должно находиться предприятие, управляющий орган, вестись документооборот, поступать корреспонденция и проходить проверки, организовывающиеся контролирующими органами.

Но фактически большинство фирм регистрируется в одном месте, а находится в другом, что обусловлено особенностями ведения бизнеса. Обществу с ОО, помимо арендованных или купленных жилых помещений, разрешается регистрироваться по прописке нанятого директора или одного из учредителей, который должен взять на себя обязанности руководства предприятием.

Другим важным моментом, предшествующим регистрации, является формирование уставного капитала, для ООО разрешается внесение участниками наличных средств, ценных бумаг или имущества. С этой целью на имя одного из учредителей должен быть открыт в банке накопительный счет, куда вносится половина средств капитала, вторую часть разрешается внести в течение года с момента регистрации. Средства, внесенные на счет, можно использовать на нужды фирмы, но к концу года они также должны быть возвращены предприятию.

Главные особенности

Когда ООО открывает один учредитель, от него требуется письменное единоличное решение, которое будет входить в пакет документов. Но при регистрации фирмы несколькими участниками, помимо протокола общего собрания потребуется приложить еще договор об учреждении, а также другие бумаги.

Протокол, в котором участники выражают свою волю по открытию фирмы, указывая о принятом решении, должен содержать не только сведения о ее названии и другие, но подписи и данные всех учредителей. Этот документ является обязательным среди бумаг, подаваемых для регистрации общества.

Другой важной особенностью является оформление заявления. Документ, состоящий из 24 листов, должен быть не только заверен всеми участниками, но их подписи заверяются нотариально, если заявителем на регистрацию является один из участников.

При открытии накопительного счета, банк обязаны посетить все учредители, если у них нет такой возможности, это может сделать один из них, на основании оформленной у нотариуса доверенности. Другие документы, подаваемые в налоговую, оформляются также, если бы у фирмы был один собственник.

Перечень документации

Для регистрации общества и внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ налоговая требует предоставить:

Заявление. Бланк можно купить или скачать и распечатать. С образцом заполнения документа, подаваемого от 2 и более учредителей можно познакомиться на официальном сайте ФНС или в отделении, где обычно образцы всех бланков вывешиваются на стендах. Неаккуратно заполненная форма чаще всего является отказом для регистрации. Если это происходит, то возвращается весь пакет, поэтому процедуру необходимо начинать сначала, в том числе и оплачивать госпошлину. Бланк состоит из 24 листов, но не все из них требуется заполнить. Помимо названия фирмы, данных об учредителях, юридического адреса важным является указание кодов ОКВЭД. Рекомендуется выбрать один основной и около 20 дополнительных, на случай, если бизнес со временем расширится.
Независимо от того, сколько у ООО собственников, устав фирмы должен быть оформлен в обязательном порядке. Его листы не только оформляются, но и прошиваются специальным образом. Подготовить необходимо несколько копий, для 2 участников сдается для регистрации 3:
- 1 копия остается в НС;
- другие формируются на каждого участника.
К пакету прикладывается квитанция об оплате госпошлины, независимо от того, сколько у общества учредителей, размер оплаты – фиксированный и составляет 4 тыс. руб . Образец заполнения бланка квитанции также можно найти в интернете.
Если фирма будет располагаться в арендованном помещении или свой адрес по прописке предоставляет нанятый директор, учредитель-директор, требуется гарантийное письмо. В тексте письма должно быть указано, что собственник и другие совладельцы не возражают против размещения предприятия в помещении, где будет осуществляться коммерческая деятельность. Адрес предоставляется в качестве юридического, хотя, возможно, фирма фактически там находиться не будет.
Если несколько учредителей выбирают для себя упрощенную систему налогообложения, необходимо приложить уведомление. Документ разрешается подавать в течение месяца после регистрации компании, но лучше это делать сразу. Если сразу или в течение месяца уведомление не будет подано, то до конца календарного года предприятию придется работать по общей системе с соответствующим начислением налогов. С начала нового календарного года можно будет подать уведомление о переходе на УСН.
Если собственником фирмы является одно физлицо, от него требуется только решение о ее создании, когда их больше, оформляется протокол общего собрания. В него вносятся данные о:
- полном и сокращенном названии компании;
- юридическом адресе;
- наименовании органа исполнительной власти (директор, управляющий, другие);
- руководителе, который назначается;
- размере уставного капитала;
- решении принять устав;
- представителе, на которого собрание возлагает ответственность провести регистрацию фирмы;
- готовности всех участников создать предприятие;
- размерах долей каждого собственника.
Последний и предпоследний пункты отличают содержание протокола, сформированного от имени нескольких собственников от решения, которое выносится одним. Размер уставного капитала, состоящий их суммы долей учредителей, должен быть не менее 10 тыс. руб. Количество копий протоколов, которые сдаются в налоговую – 3, один для НС, два других на каждого участника.
Информация в договоре, подтверждающем процесс создания компании 2 участниками, во многом повторяет ту, которая уже изложена в протоколе. Но, все же, есть отличия, потому что некоторые сведения рассматриваются более детально. Помимо общей информации, в договоре учредителей необходимо отобразить информацию о:
- размерах долей, вносимых каждым учредителем;
- номинальной стоимости долей;
- форме и порядке внесения долей;
- обязанностях каждого учредителя;
- санкциях, которые будут наложены на учредителя, если он будет уклоняться от внесения своей части.
Документ не входит в число учредительных, но он должен быть оформлен в соответствии со всеми требованиями. Он заверяется подписями участников с расшифровкой их Ф. И. О. Каждая копия должна быть прошита и пронумерована. Количество договоров, которые необходимо оформить, – 3, один сдается для налоговой, другие на участников.

Детали устава

Уставный документ является учредительным, в нем должна содержаться информация, указанная законодателем в ФЗ № 14, ст. 12 (1998 г.), а также другая, не противоречащая закону, которую пожелают внести участники. Когда собственников больше, чем один, требования к оформлению документа возрастают.

В уставе:

регламентируется основная и дополнительная деятельность, которой планирует заниматься юр. лицо;
регулируются отношения собственников, их функциональные обязанности и полномочия, ответственность за принятие решений;
вносится информация о том, как могут быть в дальнейшем внесены корректировки в учредительные документы, если в деятельности ООО наступят изменения.

Если учредители примут решение оформить типовой устав для своей организации вместо стандартного, они должны предупредить об этом налоговую еще до подачи документов на регистрацию. Документ оформляется и подается в электронном виде, вместо бумажного носителя, как раньше.

Согласно закону в уставе должна быть отображена информация о:

названии предприятия;
юридическом адресе;
руководящем составе и полномочиях каждого лица;
размере уставного капитала;
правах и обязанностях учредителей;
разрешении участникам выходить из совета учредителей, на каких условиях и с какими последствиями;
том, как доли участников могут переходить друг к другу или другим лицам;
защите, отчуждении и компенсации стоимости доли бывшему участнику;
хранении документов фирмы;
том, как будет распределяться прибыль;
другая.

Если регистрация будет проходить с предоставлением устава на бумажном носителе в стандартной форме, то каждая страница документа должна быть пронумерована, а в конце прикреплен лист с пломбой.

На пломбирующем листе указывается количество страниц в документе, он заверяется подписью ответственного лица, а также бумажный носитель должен быть обязательно прошит

Порядок регистрации ООО с двумя учредителями в 2019

Фирма может начать свою коммерческую деятельность только после того, как будет зарегистрирована, а сведения о ней зафиксируются в ЕГРЮЛ. Когда учредитель один, он назначает себя директором и занимается вопросом сам, в другом случае руководителем и заявителем становится нанятое лицо.

Регистрация ООО с двумя (2) учредителями в 2019, а точнее, подача документов для нее может быть проведена несколькими способами:

Заявителями могут быть сразу оба участника, они же подписывают заявление на регистрацию в присутствии ответственного сотрудника НС. Если заявителем будет один из собственников, то он подписывает заявление, а его подпись заверяется у нотариуса. Вместе с заявлением они лично подают документы на регистрацию.
Заниматься подачей документов в налоговую и их подготовкой может нанятое лицо, т. е. директор, который указывается в протоколе собрания, как орган исполнительной власти. Для выполнения обязанностей по данному вопросу и возложения на него определенных полномочий учредители оформляют нотариально заверенную доверенность, на ее основании он действует от их имени. Представителем учредителей может быть и другое физлицо, например, нанятый юрист или нотариус. В этом случае документы подаются на бумажных носителях лично представителем учредителей.
В электронном виде пакет документов может быть отправлен в налоговую. Это может сделать юрист или нотариус, как представитель собственников, но у него должна быть электронная цифровая подпись, выданная НС. Дополнительно все документы на бумажных носителях отправляются на почтовый адрес отделения НС, к пакету обязательно прикладывается опись. Если предприятие будет пользоваться типовым вариантом устава, то его формировать на бумаге не нужно, но налоговая об этом должна быть предупреждена заранее.

В этапы процедуры регистрации входит:

посещение нотариуса, который заверяет некоторые копии и оригиналы документов;
оплата госпошлины;
посещение налоговой с пакетом документов или отправка его по почте;
следует учесть, что регистрирующий орган может дополнительно запросить документ, который подтвердит внесение на счет половины или целиком, указанного в документах уставного капитала, справку лучше оформить в банке заранее;
получение у ответственного лица расписки о сдаче документов, в ней обязательно указывается дата, когда следует приходить за решением.

Лицо, подающее пакет документов, должно иметь при себе паспорт и желательно ИНН.

Прочие формальности

Решение о регистрации нового предприятия по закону принимается в течение 5 дней .

Если процесс завершился успешно, на руки заявителю будут выданы бумаги о том, что фирма зарегистрирована в качестве налогоплательщика:

свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
выписка из единого государственного реестра (ЕГРН);
индивидуальный номер (ИНН).

После получения заявителем документов можно регистрировать компанию в Госстате, орган статистики выдаст предприятию свидетельство, где будут указаны виды его деятельности

Открыть расчетный счет на основе существующего – накопительного. Основанием являются документы, полученные в налоговой. После открытия счета директор подает в налоговую уведомление, полученное в банке. Если этого не сделать вовремя, по закону на предприятие налагается штраф в размере 5 тыс. руб.
Если учредители не выбрали сразу систему налогообложения, у них есть еще 30 дней после регистрации общества. В другом случае подать уведомление на переход на УСН директору можно будет только с наступлением нового календарного года. При этом руководству необходимо осведомиться о правилах льготного обложения налогом, например, нельзя будет нанять больше 100 работников, иметь годовую прибыль более 60 млн руб. , а стоимость активов не может составить больше 100 млн. руб .
Сделать предприятию печать, основанием для изготовления атрибута являются документы, выданные регистрирующим органом. Для изготовления печати и штампов компании необходимо обратиться в фирму, которая имеет лицензию на право предоставления подобных услуг. После того как печать будет изготовлена, необходимо издать приказ, которым директор будет назначен официально, документ закрепляется печатью. После официального назначения директор сообщает в письменном виде в налоговую о численности нанятых работников.
Получить в ПФР, других бюджетных и внебюджетных фондах уведомления о том, что предприятие поставлено на учет. По новым требованиям информацию в фонды обязана направить налоговая в электронном виде. Справки из фондов направляются предприятию по электронной почте или на юридический адрес, также директор имеет право получить их лично на руки. В каждом фонде фирма будет зарегистрирована под индивидуальным номером. Эти номера фиксируются в ЕГРЮЛ. Если в дальнейшем предприятием будет утеряно одно из уведомлений, документ подлежит восстановлению, но при предоставлении необходимых бумаг.

Плюсы и минусы

Регистрация компании, имеющей 2 и больше собственников, имеет свои плюсы и недостатки. Организационно-правовая форма такого предприятия обладает несколькими преимуществами перед другими, но, главное, что общество с ОО не обязано отвечать за долги своих участников, а они, в свою очередь, за его.

Ситуация, когда общество состоит из двух участников (учредителей), изначально сама по себе непростая и заключает в себе вероятность неразрешимых или трудноразрешимых споров и противоречий. И здесь не так важно - равны доли участников или неравны. В обоих случаях могут возникнуть конфликты между участниками, которые способны затруднить деятельность общества, а то и вовсе сделать ее невозможной. Кстати, изложенное применимо и к акционерным обществам, состоящим из двух акционеров.

1. Если доли обоих участников равны 50%...

Такой ситуации лучше избегать. Однажды может случиться так, что между участниками возникнет недопонимание, а то и ссора - личного или рабочего характера. Рано или поздно любой спор между данными людьми перенесется в область корпоративного управления и контроля за деятельностью общества. Тогда участники окажутся в ситуации, когда принятие решений в обществе будет заблокировано - ведь каждый из участников обладает равным количеством голосов с другим участником. Принять решение станет невозможным.

В судебной практике дела о необходимости судебного разрешения вопросов деятельности общества из-за вражды между участниками с равными долями весьма многочисленны: чаще всего спорящие участники обжалуют протоколы общих собраний, незаконно принятые на таких собраниях решения, сделки общества, фактически совершенные без согласия второго участника, либо просят суд принять решение за них (Постановление 10-го ААС от 01.12.2016 по делу № А41-9229/16).

Суды по таким делам исходят из фактических обстоятельств и норм права. Допустим, уставом предусмотрено единогласное принятие решения на общем собрании, а второй участник отсутствовал. Либо протокол общего собрания сфальсифицирован и второй участник представил доказательства данного факта. Здесь все более-менее понятно.

Однако это лишь одна сторона медали. Есть и вторая сторона, когда корпоративный конфликт между двумя участниками превращается в спор о ликвидации общества, исключении участника из общества или сопровождается банкротством общества. Рассмотрим такие ситуации более подробно.

2. Исключение одного из двух участников из общества при корпоративном конфликте

В Обзоре судебной практики ВС РФ за 1 квартал 2014 года Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Однако, как показывает судебная практика, в зависимости от конкретных обстоятельств дела, вероятность удовлетворения заявления об исключении одного из двух участников в случае корпоративного конфликта не полностью сведена к нулю.

Определение ВС РФ от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706:

Суды трех инстанций отказали участнику общества в иске об исключении второго участника, указав, что взаимные претензии участников свидетельствуют о корпоративном конфликте и желании его разрешить посредством лишения другого участника законных прав на долю, что недопустимо.

Верховный суд не согласился с выводами судов по делу, ведь равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить допущенные каждым участником нарушения, проанализировать возникшие неблагоприятные последствия для общества.

Иск об исключении одного участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается другой участник, в отношении которого также имеются основания для исключения.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу N А55-5927/2014, Решение Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-19931/2016 от 06.12.2016: при соотношении долей (50/50) исключение участника может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

3. Ликвидация общества в связи с конфликтом участников с равными долями

Иск о ликвидации общества из двух участников с долями по 50%. Заявление мотивировано наличием длительного корпоративного конфликта в Обществе, невозможностью осуществления Обществом нормальной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции в иске отказал, апелляция и кассация решили ликвидировать общество.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2016 по делу № А57-30921/2015:

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учётом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности Общества с учётом целей экономической целесообразности и получения прибыли. Иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками Общества отсутствуют.

4. Трудности участия участников в деле о банкротстве своей компании (ООО, АО)

В отношении общества, состоящего из двух участников с долями по 50% уставного капитала, осуществляются процедуры банкротства. Один из участников обжаловал определение о включении требования одного из кредиторов в реестр. Жалоба была возвращена судом в связи с отсутствием у заинтересованного участника статуса представителя участников.

Определение ВС РФ от 14.06.2016 по делу N 304-ЭС15-20105:

Открытие конкурсного производства наделяет представителей участников должника правами лиц, участвующих в деле. Представителем участников должника признается, в том числе лицо, избранное участниками должника для представления их законных интересов.

По смыслу положений законодательства о банкротстве целью ограничения непосредственного участия всех участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями.

В рассматриваемом случае участники должника Спиридонов С.В. и Ульянкин В.И. обладают равными долями в уставном капитале. При этом возникший между ними корпоративный конфликт существенно затрудняет инициированный выбор представителя для участия в процедурах банкротства.

В такой ситуации отсутствие у Спиридонова С.В. статуса представителя участников должника не должно препятствовать реализации его права на судебную защиту, в том числе и последовательное отстаивание своей правовой позиции против необоснованного, по его мнению, включения в реестр требования кредитора.

5. Когда доли обоих участников общества неравны…

Все зависит от правил принятия решений обществом, прописанных в Уставе. Если Уставом Общества или законодательством об ООО предусмотрено единогласное голосование по определенному вопросу, распределение долей 50/50 или 60/40 (30/70 и т.д.), роли не сыграет. В данном случае ситуации будут аналогичны описанным выше.

Если же для принятия решения будет достаточно большинства голосов, такое решение будет принято участником с большей долей. Однако это практически всегда повлечет обжалование решения или его последствий вторым участником по иным основаниям, в т.ч. по мотиву злоупотребления правом (Постановление 8-го ААС от 29.12.2016 по делу № А46-9252/2015). Нередко встречается и предъявление требований об исключении такого участника (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А32-1325/2016 от 10.11.2016, Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А41-63802/2014 от 28.01.2016, решение арбитражного суда Костромской области по делу № А31-78/2016 от 20.07.2016).

Универсального «рецепта» устранения трудностей, связанных с участием в обществах только двух человек, разумеется не существует. Разве что не создавать таких обществ. Это, конечно же, шутка.

В качестве вариантов, которые могут помочь сгладить вероятные трудности, можно предложить такие методы:

Определить в уставе общества четкий порядок принятия решений, в том числе описать необходимое количество голосов для принятия каждого из видов решений;

Определить в уставе или соглашении участников изначально недопустимые ситуации принятия решений;

Привлекать к урегулированию противоречий заранее определенного посредника (медиатора). Необходимость и порядок привлечения третьего лица должна быть прописана в уставе или соглашении участников;

Если участники не могут самостоятельно определиться с кандидатурой директора общества (допустим, каждый из них хочет управлять делами общества самостоятельно или предлагает кандидатуру, в которой имеется личная заинтересованность) - пригласить профессионального управляющего. Относительно профессионального управляющего рекомендации такие же, как и в случае медиатора - заранее и подробно описать порядок выбора;

Определить четкие критерии совершения сделок обществом;

Определить порядок действий сторон в случае возникновения неразрешимых противоречий: предусмотреть выход кого-либо участников из общества с соответствующей компенсацией, разделение общества или ликвидацию.

Также с определенными изъятиями написанное пригодится обществам, состоящим из трех участников (акционеров) с равными долями (1/3 / 33,3 процента), из четырех участников (акционеров) с равными долями (1/4 / 25 процентов), из пятью участников (акционеров) с равными долями (1/5 / 20 процентов) и так далее.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Яна Польская

Какие сведения необходимо отразить в уставе ООО с двумя учредителями/участниками
Учредительный документ общества с ограниченной отнесенностью (далее — ООО) должен прежде всего содержать информацию, предусмотренную п. 2 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), как и устав всякого другого ООО.

Если в ООО 2 учредителя/участника, велика вероятность возникновения корпоративных споров по вопросам деятельности юрлица, особенно если доли участников в уставном капитале равны. С учетом такой вероятности стоит закрепить в уставе конкретные положения, с помощью которых в дальнейшем могут быть урегулированы те или иные противоречия между участниками ООО, например:

необходимость получения согласия от другого участника на переход доли в уставном капитале ООО при наследовании;

регламент выхода участников из ООО;

нюансы определения количества голосов при принятии тех или иных решений и т. д.

Неразрешимый во внесудебном порядке конфликт между участниками ООО впоследствии может привести к исключению одной из сторон спора из числа участников или к ликвидации юрлица (ст. 10 закона № 14-ФЗ, подп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

Пример устава ООО с двумя учредителями (2018 - 2019 годы)

В качестве шаблона такого устава можно использовать приведенный нами вариант документа: Устав ООО с двумя учредителями (образец) .

Если учредителей более чем 1, это влияет и на порядок оформления решения учредителей: по итогам их общего собрания подписывается соответствующий протокол (а не решение единственного участника). Этот документ в дальнейшем будет упомянут на титульном листе устава в качестве основания для утверждения последнего.

Итак, требования закона к содержанию устава для ООО, созданного 2 учредителями, не отличаются от требований, предъявляемых к учредительным документам ООО с иным количеством учредителей. При этом структура устава должна включать положения, список которых регламентирован п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Также рекомендуется зафиксировать положения, цель которых — предупреждение блокировки деятельности ООО в случае возникновения конфликта между участниками.

Регистрация ООО с двумя учредителями — процесс, требующий внимательного подхода и соблюдения четкого алгоритма действий. От правильности выполнения работ во многом зависит успешность процесса и последующие взаимоотношения с контролирующими органами. Ниже приведена пошаговая инструкция, как и в какой последовательности необходимо действовать для быстрой и корректной регистрации ООО с двумя участниками.

Определитесь с вариантом оформления

Для начала примите решение, как будет производиться оформление. Здесь имеется два пути:

Самостоятельное прохождение всех процедур. В этом случае регистрация производится без привлечения специалистов. Будущие владельцы лично заполняют заявление (форма Р11011), а также остальные бумаги с последующей передачей в ФНС. В этом случае придется потратиться на госпошлину (4000 р.), а также на услуги нотариуса (если вы не планируете с компаньоном поход в ФНС). Преимущество способа в возможности экономии и получении опыта. Недостаток — риск допущения ошибок в процессе регистрации ООО.

Привлечение профессиональных регистраторов. Здесь за дело берутся профессионалы, которые самостоятельно готовят и передают в налоговую инспекцию необходимый пакет бумаг. Стоимость услуг регистраторов обходится в сумму от двух до восьми тысяч рублей. Сюда же прибавляются расходы на оплату нотариуса и госпошлина. Плюсы этого способа очевидны — реальная экономия времени и гарантия возврата денег, если сотрудники налоговой инспекции отказали в регистрации из-за ошибки специалистов. Минусы — передача личной информации посторонним лицам, большие затраты и отсутствие контакта с ФНС.

Определитесь с названием и юридическим адресом

Следующие шаги по регистрации ООО с двумя учредителями можно назвать организационными. Для начала требуется придумать название предприятия. Оно должно быть на русском языке, иметь организационную форму и соответствовать требованиям законодательства.

Регистрация компании происходит в ФНС, поэтому придется выбрать юридический адрес организации. Сделать это можно тремя путями — взять в аренду или приобрести помещение, а также оформить договор о предоставлении юридического адреса (заключается со специальными компаниями). При наличии двух и больше учредителей зарегистрировать ООО на один из домашних адресов не получится.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Выберите коды и определите размер уставного капитала

Перед регистрацией общества стоит определиться с подходящим направлением деятельности и выбрать коды ОКВЭД. Работа выполняется с помощью специального классификатора, действующего в 2017 году. Можно воспользоваться одним из существующих сервисов для получения информации.

На этом же этапе определитесь с уставным капиталом. Нижняя планка составляет 10 тысяч рублей, но его размер может быть больше. Время на внесение всей суммы — до четырех месяцев с момента регистрации. При этом выплачивается по 50% (при наличии двух учредителей).

Подготовьте необходимый пакет бумаг

После прохождения рассмотренных процедур можно приступать непосредственно к сбору документов для регистрации ООО. Здесь потребуются следующие бумаги:

Заявление о госрегистрации ООО (составляется по форме Р11001) — 1 ед.

Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины — 1 ед.

Протокол собрания двух участников — 3 ед.

Устав компании — 2 ед.

Уведомление о переходе на УСН (если требуется) — 3 ед.

Договор, подтверждающий учреждение ООО — 3 ед. Кроме того, по одному документу получают участники вновь образуемого общества.

Образец письма-гарантии на юридический адрес. Желательно оформлять документ с применением фирменного бланка. При этом стоит указать реквизиты лица, предоставляющего помещение в аренду.

При оплате уставного фонда имуществом придется подготовить два экземпляра акта приема-передачи имущества (для каждого из учредителей). Вне зависимости от объема предоставляемых бумаг сшивать их не нужно.

Если в ФНС отправляются оба учредителя, заверять подписи в заявлении нет необходимости. Участники ООО расписываются в присутствии регистратора. Также стоит учесть следующие требования:

Исключено наличие дописок, исправлений и двухсторонней печати.

Данные в заявление должны вноситься заглавными буквами (шрифт 18, CourierNew).

Коды ОКВЭД должны иметь не меньше 4-х цифр.

Если участники отправляют в регистрирующий орган представителя или с заявлением идет только один участник, требуется посещение нотариуса. При этом последнему нужно предъявить паспорт учредителя, проекты учредительных документов, а также учредительные бумаги юрлица (если ООО образуется другой компанией).

Если в роли учредителей выступают иностранные граждане (физлица) вместе с упомянутым пакетом придется передать и нотариально заверенный личный документ (паспорт учредителя). Если иностранец является юридическим лицом, потребуется полный набор учредительных бумаг или выписка из торгового реестра. Эти документы должны быть выданы уполномоченным органом той страны, где зарегистрировано юрлицо. Важно, чтобы бумаги были апостилированы и имели нотариально удостоверенный перевод на русский язык.

Бесплатная подготовка документов для регистрации ООО и удобная онлайн бухгалтерия доступна вам на сервисе «Мое Дело ».

Выплатите госпошлину

Как только все бумаги на руках, приступайте следующему этапу регистрации ООО — оплате госпошлины в размере 4 000 р. Выполнить эту работу можно одним из следующих способов:

Принести наличные и произвести оплату в Сбербанке РФ. Форма применяемой квитанции — ПД-4.

Осуществить перевод (вариант подходит для юрлиц).

Через сайт ФНС (страницу оплаты).

Передайте документы

Рассмотренный выше пакет бумаг необходимо передавать в регистрирующий орган. Сделать это можно одним из следующих путей:

Прийти с компаньоном в ФНС лично. В этом случае два учредителя ставят подписи в заявлении, составленном по форме Р11011 в присутствии уполномоченного должностного лица. Если прийти вдвоем не получается, требуется заверить подписи у нотариуса (это дополнительные затраты в районе 1500-1800 рублей).

Отправить бумаги с помощью нотариуса через Интернет. Такой вариант подходит для случаев, когда у нотариального органа имеется ЭЦП. При этом нотариус сканирует бумаги, передаваемые для регистрации ООО, создает архив, подписывает каждый «контейнер» ЭЦП, а далее отправляет в ФНС. Оригиналы остаются у нотариуса. Перечень нотариусов, которые предоставляют такую услугу, можно найти в сети.

Передать документы через третье лицо с оформлением доверенности. По ФЗ №129 передача бумаг в регистрирующий орган может осуществляться лично или с привлечением доверенного лица. В этом случае представитель должен иметь на руках копию или оригинал доверенности, которая утверждена нотариусом.

В расписке, переданной сотрудником ФНС, указывается дата, когда готовые документы должны быть выданы учредителю. В этот день можно приходить в налоговую инспекцию и забирать следующие бумаги:

ИНН (Свидетельство о постановке на учет).

Свидетельство о госрегистрации и присвоении ОГРН.

Лист, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ (составляется по форме Р50007).

Получить готовые документы может не только один из учредителей, но и представитель при наличии нотариально заверенной доверенности. Для получения бумаг придется предъявить расписку ФНС о получении бумаг, а также упомянутую доверенность (если свидетельства и лист, подтверждающий запись в ЕГРЮЛ забирает 3-е лицо).

После получения документов информацию необходимо сверить с данными в заявлении о госрегистрации юрлица, подаваемого на этапе регистрации. Наличие ошибок в названии, юридическом адресе ООО или фамилии учредителя — повод вернуть бумаги для устранения ошибок.

Изготовьте печать и получите уведомление о присвоении статистических кодов

Далее новоиспеченная компания должна изготовить печать. Сделать это можно в одной из многочисленных фирм. После этого необходимо подготовиться к открытию расчетного счета в банке. Для этого требуется получить в территориальном органе госстатистики (Росстате) уведомление о присвоении статистического кода. Чтобы бесплатно скачать уведомление, достаточно зайти на официальный сайт ФСГС и перейти по ссылке кодов Росстата.

Откройте расчетный счет

Теперь можно отправляться в банк для открытия р/с, необходимого для осуществления расчетов с партнерами (поставщиками и заказчиками), выплаты сборов и налогов, а также осуществления других финансовых операций. Информацию о документах, необходимых для открытия аккаунта можно узнать в банке, выбрав при этом подходящий тариф.

После открытия р/с уведомлять об этом ПФР, ФНС или ФСС нет необходимости. Такое правило вступило в силу со 2-го мая 2014 года.

Внесите средства в уставной капитал

Одним из заключительных этапов регистрации ООО является внесение средств в уставной капитал двумя учредителями. При этом каждый участник должен оплатить долю, определенную договором об образовании компании. Время на осуществление платежей составляет четыре месяца, не более.

Оплата осуществляется на вновь оформленный расчетный счет ООО или же в кассу компании. После поступления необходимой суммы оформляется приходный ордер. Если оплата производится имуществом, делается его оценка с привлечением независимого специалиста, а далее подписывается акт приемки-передачи.

В завершении остается реализовать два шага — подать в ФНС информацию о среднесписочном количестве сотрудников в ООО, а также регистрационные номера, подтверждающие постановку на учет в ПФР и ФСС. На этом процесс регистрации ООО, которое организуют два учредителя, завершен.

Изменения: январь, 2019 года

— задача, которую приходится решать при наличии группы единомышленников, планирующих организовать свой бизнес. В такой ситуации лучшим вариантом является создание своей компании. Вопрос в том, как организовать процесс при наличии нескольких учредителей. Что стоит знать по отношению к выбранной форме деятельности? Какие шаги предпринимать при прохождении регистрации ООО? Чему уделить первостепенное внимание? Эти и другие вопросы рассмотрим ниже в статье.

В чем особенности работы?

Наличие нескольких учредителей в компании требует от организаторов четкого знания и следования требованиям законодательства. Так, законы РФ разрешают создание ООО с одним учредителем или группой людей, число которых не должно быть больше 50-ти. Практика показала, что форма ООО наиболее востребована, что вызвано отсутствием рисков потери имущества в случае банкротства компании. Предприниматель вкладывает определенную сумму в уставной капитал и именно ею рискует в процессе деятельности.

В роли учредителя общества (компании) может выступать и один человек. Главным требованием для юрлица или обычного гражданина является достаточность денег для воплощения поставленных задач. Если проект крупный, более выгодным является объединение с другими людьми и дальнейшее сотрудничество с ними. В такой ситуации логично подключить к ООО сразу нескольких учредителей (два, три и более).

По законодательству предельное число учредителей не должно превышать пятидесяти (это предельное число участников). Но здесь важно правильно подойти к регистрации компании. Рассмотрим особенности такой процедуры более подробно, с указанием необходимого пакета бумаг и последовательности шагов.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Как открыть ООО?

Теперь рассмотрим, как зарегистрировать ООО, если число его участников более одного. Для начала необходимо собрать учредителей и продумать нюансы будущей деятельности. Предварительно стоит решить следующие задачи:

Определиться с наименованием компании. Эту задачу рекомендуется решить еще до регистрации бизнеса. На этом этапе берется в учет мнение каждого учредителя, после чего принимается коллегиальное решение.

Выбрать адрес, который будет отражаться в базе налоговой службы, как место регистрации новой организации (ООО). Многие при создании компании берут для таких целей адрес одного из учредителей. Делать это запрещено. Для роли офиса отлично подойдет помещение, которое можно арендовать на определенный срок. Альтернатива — использованием чьей-либо собственности. Чтобы избежать проблем, стоит оформить договор, подтверждающий базирование офиса ООО в конкретном помещении и по определенному адресу. Именно эти данные найдут отражение в документах при регистрации ООО с несколькими участниками.

Оформить расчетный счет в финансово-кредитном учреждении, который необходимо «привязать» к вновь оформляемому обществу с группой учредителей. На созданный банковский аккаунт перечисляется определенная сумма — уставной капитал компании. Его размер должен быть от 10 тысяч рублей и больше. Средства могут перечисляться небольшими долями или всей суммой. По законам РФ участники не обязаны вносить все средства на счет уставного капитала до завершения регистрации ООО в реестре.

Стоит учесть еще один важный момент. При оформлении компании, имеющей несколько учредителей, объем выполненных взносов в УК производится с учетом доли каждого участника. В последующем выплаты будут производиться с учетом аналогичного принципа.

Рассмотрим одну из возможных ситуаций. Два человека принимают решение зарегистрировать ООО. При этом доли в бизнесе распределяются равномерно — 50 на 50 процентов. Если уставной капитал равен 50 тысяч рублей, каждый учредитель обязуется внести по 25 тысяч. Интересно, что законом запрещено пополнение УК только одним учредителем, если компания оформляется на двоих. Каждый должен сделать платеж.

Что из документов потребуется?

Не менее ответственной является документальная часть регистрации ООО с несколькими учредителями. После выполнения рассмотренной выше работы можно приступать к следующему этапу — созданию и сбору пакета бумаг. Здесь потребуется:

Решение учредителей о создании компании (ООО), которое должно фиксироваться документально. Проводится собрание людей, участвующих в открытии предприятия и вкладывающих средства в его уставной капитал. При этом оформляется протокол, от которого можно отталкиваться при оформлении остальных документов. Протокол не является главной бумагой для вновь образуемого общества, но без него оформить заявление на регистрацию ООО с несколькими учредителями и подать его в ФНС не выйдет. Кроме того, протокол нужно составлять с учетом определенных правил, прописанных в законах РФ и относящихся к деятельности ООО.

Договор. При регистрации компании только с одним учредителем в этом документе нет необходимости. Другое дело, когда число участников составляет от двух и более. В этом случае протокол дополняется специальным соглашением, где прописываются основные условия, принятые учредителями на собрании.

В договоре должна быть следующая информация:

Указание долей учредителей, участвующих в создании компании и наполнении уставного капитала.

Условия, на которых соучредители будут участвовать в развитии ООО.

Правила выхода из общества с ограниченной ответственностью, а также условия передачи своей части 3-им лицам.

Размер УК для каждого участника, а также период, в который деньги должны быть внесены на расчетный счет.

Прочие моменты, имеющие ключевое значение в вопросе взаимодействия партнеров.

При желании можно использовать любой из уже готовых договоров, встречающихся в Сети. Оформляется столько соглашений, сколько учредителей участвует в образовании компании. Налоговой инспекции этот документ не нужен. Один экземпляр необходимо хранить со всеми бумагами компании.

Устав общества. Если требуется зарегистрировать ООО с 20-мя и более учредителями, кроме протокола и договора потребуется оформление устава, который ложится в основу работы компании. Документ составляется в 2-х экземплярах и передается в ФНС для регистрации компании. Один вариант устава ООО возвращается в компанию и хранится со всеми бумагами.

При подготовке документации стоит помнить, что печать информации допускается только на одной стороне. Если листов много, желательно прошить их с учетом требований, предъявляемых к оформлению такой документации. Применение скрепок или степлера в этом случае запрещено.

Бесплатная подготовка документов для регистрации ООО и удобная онлайн бухгалтерия доступна вам на сервисе «Мое Дело ».

После прохождения рассмотренных процедур можно говорить о завершении основного этапа. Теперь необходимо оформить заявление на регистрацию, и принести пакет бумаг в ФНС. Сначала требуется скачать заявление для регистрации ООО (форма Р11001). Требования к оформлению можно найти в приказе налоговой службы РФ.

В процессе оформления участвуют все участники компании. В роли учредителей могут выступать простые люди или юрлица (представители компаний), информация о которых вносится в специальную форму. При оформлении бумаг можно пользоваться электронным сервисом на сайте ФНС.

Ключевой момент — подпись на заявлении, которая может ставиться двумя путями:

Непосредственно в ФНС с помощью инспектора, принимающего бумаги. Этот вариант подходит для личной подачи документов учредителем.

С помощью нотариуса, который заверяет подпись. Такой путь обязателен в случае, когда участник ООО не может лично прийти в налоговую инспекцию в назначенное время.

Бланк заявления распечатывается и оформляется в одном экземпляре. При этом в документе должны стоять подписи всех учредителей. Сшивать листы (если их несколько) не требуется.

Перед поездкой в налоговую инспекцию необходимо заплатить госпошлину. На текущий 2017 год осуществляется платеж в размере 4000 рублей. Эта сумма разбивается на всех участников и выплачивается пропорционально оговоренной в документах доле. По законодательству один учредитель не имеет права производить платеж за всех участников — он осуществляется индивидуально, с указанием персональных данных в платежном документе.

Так, чтобы зарегистрировать ООО на двух человек, каждый участник выплачивает по 50% от общей суммы, а именно 2000 рублей. Если число учредителей, участвующих в оформлении ООО больше, госпошлина делится на всех участников. Квитанции об оплате прикладываются к заявлению на оформление общества с несколькими учредителями.

К уже рассмотренному пакету бумаг может добавиться дополнительное заявление о выборе подходящей формы налогообложения. Это актуально для случаев, когда соответствующее решение уже принято участниками ООО. Чаще всего для такой организационной формы выбирается УСН. О своем выборе учредители должны поставить налоговую инспекцию в известность. Если не сделать работу в срок, возможны серьезные проблемы.

Подведем итог по документам, необходимым для регистрации ООО. Здесь потребуется:

Заявление о регистрации общества с группой учредителей.

Устав компании — 2 единицы.

Протокол собрания об организации ООО — 2 единицы.

Квитанция о выплате госпошлины на сумму четыре тысячи рублей.

Личные документы партнеров (паспорта).

Заявление об изменении системы налогообложения (если требуется) — 2 единицы.

Лучший вариант — отправиться в ФНС вместе, что позволит сэкономить деньги. Кроме того, каждый из учредителей будет присутствовать при подаче бумаг лично. Но возможны и другие варианты:

Передача полномочий только одному из партнеров, который берет необходимый пакет бумаг и заявление с нотариально заверенными подписями.

Привлечение доверенного лица, не являющегося учредителем ООО. В этом случае на руках у него должна быть доверенность, позволяющая зарегистрировать общество.

Благодаря упрощению законодательства, все процессы проходят быстро, путем обращения только в одно окно. Если все бумаги оформлены корректно и переданы в полном объеме, на получение разрешающих документов можно рассчитывать через трое суток.

Инструкция по регистрации (общий алгоритм действий)

С учетом сказанного стоит подвести итог касательно алгоритма действий. Последовательность действий такая:

Придумать наименование для ООО.

Организовать собрание учредителей оформить приказ об открытии компании.

Зафиксировать приказ протоколом.

Создать устав ООО.

Определиться с размером уставного капитала.

Выбрать форму налогообложения.

Оплатить госпошлину.

Подать бумаги в налоговую службу.

Открыть расчетный счет и передать в банк полную сумму уставного капитала.

Изготовить печать общества.

Итоги

Практика показывает, что открытие компании с двумя, тремя или большим числом участников — выгодно для новичков и опытных предпринимателей. Процесс оформления немного различается от открытия общества с одним участником. Общее собрание создает не решение, а протокол о создании ООО. Этот документ обязательно дополняется договором.

Ключевой момент — финансовая часть организации бизнеса. Все затраты равномерно распределяются между учредителями с учетом их долей. Эта информация обязательно отражается в уставе. Чтобы сэкономить деньги, лучше самостоятельно регистрировать ООО, то есть лично обращаться в ФНС. В ином случае приходится привлекать нотариуса и юриста. Оптимальный вариант — выбрать время в плотном графике и сходить вместе в ФНС. Тем более что открытие компании — важное событие в жизни каждого учредителя.

Следуя рассмотренной инструкции и применяя в процессе регистрации возможности официальных сайтов государственных структур, можно без проблем открыть общество (ООО) с несколькими учредителями. Главное — сразу обговорить наиболее важные моменты со своими компаньонами в отношении названия общества, юридического адреса, а также особенностей регистрации.

Ваша оценка данной статье: